九月，大司马、扬州牧曹休一边整军备战，一边向曹叡奏表，表言：‘鄱阳太守周鲂举兵归降，若能以鄱阳为根基，则可以避开精锐东吴水师，直捣江东腹地。
十月, 曹叡商议对汉的军事态度后，却又紧急商议大司马曹休南征东吴一事，众臣对此议论纷纷。
曹叡览表之前，对周鲂诈降深有怀疑，但在览表之后却对此其深信不疑。周鲂因征讨彭绮不利，被孙权呵斥，同时多有尚书郎前来问责，周鲂因此断发谢罪。周鲂为假戏真做, 甚至还将江南重要布防全部告诉曹休。
曹叡思量许久，最终因两方面原因，允诺曹休出征。
其一、是被其背后巨大的回报所吸引，若能占据鄱阳，则东吴长江天堑全无，覆灭东吴不过时日问题。
其二、曹叡作为胸有大志的明主，也想有一番作为，树立自己在国内威望。当然其中还有一部分是拗不过曹休意见。
同年十月，上表后不久，曹休领建武将军王凌、琅琊太守孙礼等将，亲率步骑兵十万人向皖城进发，接应周鲂。
同时曹叡命骠骑将军司马懿，从宛城到江陵；豫州刺史贾逵、前将军满宠、后将军朱灵等人从西阳向东关。
东路贾逵，中路曹休，西路司马懿三路大军共计二十万南下。
曹叡为保关中稳固，调大将军曹真替换夏侯楙，镇守关中，防止诸葛亮北伐。
与此同时，孙权急命辅国将军兼荆州牧陆逊、奋武将军朱桓、绥南将军全琮等人向皖城汇集。
孙权不畏危险, 亲自前往皖城，任命陆逊为大都督，率众将迎击曹休。
孙权授予陆逊假黄钺之权，统率全国兵马，包括自己的中央禁军，并‘摄行王事’，将对魏战事全权交于陆逊。为提高陆逊威望，孙权亲自为陆逊驾车，并命百官行跪拜之礼。
陆逊、朱桓、全琮三路兵马总计十万人左右。
随后孙权离开前线，返回武昌，似乎生怕自己‘出色的军事天赋’会影响陆逊用兵。
曹休性情刚烈，立志在有生之年覆灭东吴。当年曹丕南征时，曹休甚至打算舍弃性命，强渡长江，幸亏手下诸将不愿奉命。
是故此次曹休命全军日夜急行，率先抵达庐江郡内，不听孙礼进言，将东路贾逵大军甩在身后, 孤军奋进。
但司马懿却收到在江夏郡传来消息, 安陆附近发现大股吴军。
司马懿听闻后心知不妙, 此时曹休大军在江淮，东吴怎么可能会分兵攻打安陆。司马懿急忙将消息传回洛阳。
十一月，曹叡急召尚书蒋济入宫，蒋济进言：“大司马孤军深入，朱然驻军上游，随时可能切断大司马退路。而且此时我军抵达庐江郡，东吴此时如何会分兵攻打安陆，此乃迷惑我等，将陛下注意力转向荆州，此时吴军主力必然在江淮，大司马有危，请陛下发兵求援。”
曹叡顿时醒悟，当即下令司马懿停止进军，就地驻扎；并令贾逵迅速率军东进接应曹休。
而与此同时，十一月，刘禅以督战为名，亲赴汉中，诸葛亮出城亲迎。
刘禅抵达汉中后不久，诸葛亮暗遣死间郭模前往上庸，途径西城申仪处（申仪此人与孟达不合）不小心泄密。
郭模对其进言道：“孟达曾与诸葛亮多次书信来往，孟达曾送诸葛亮玉玦、织成鄣汁、苏合香。此乃何意？玉玦者，谋已决；织成者，言谋已成；苏合香者，言事已合。如今孟达意图谋反，欲响应诸葛亮北伐关中。”
申仪遂上报司马懿，郭模又命随从前往孟达处通风报信，言消息已经泄露，希望孟达举兵造反。
而此时前往江陵的司马懿收到曹叡诏令，在襄阳就地驻扎。
收到申仪书信的司马懿陷入迟疑之中，东有曹休战事，西有孟达反叛，但现在的他根本来不及长时间思考，深知孟达为人的司马懿，果断写信麻痹孟达。
信中言：“将军此前背弃刘备，托身于国家，陛下将守卫边防重任、谋取汉中重任交付与将军。可说是此心如同太阳光明磊落。蜀人无不切齿痛恨将军的。如今大司马在江淮即将取胜，东吴覆灭在即，我与将军将共享富贵。诸葛亮想北伐关中，但畏于秦岭艰险，惧于大将军英明，苦于没有办法。郭模所言并非小事，诸葛亮为人谨慎怎么可能会轻易泄露出去。此乃诸葛亮离间计也，世人皆知，请将军安心，驻防上庸，勿要令蜀人有机可乘。”
果然如司马懿所料，收到司马懿来信的孟达，心中又陷入犹豫不决，举棋不定的状态。
孟达又给诸葛亮写信道：“襄阳距洛阳总共有千里，距我所在新城也有千里。司马懿听闻我要起兵造反，必然会向曹叡报告，连续往返，也需花费月余时间。况且司马懿受命南征东吴，胜负重任，上庸地形险要偏远，司马懿肯定不会亲往，必遣手下将领，待其率大军至时，上庸城池已防守坚固，粮草器械已备，又得丞相为援，我上庸必然稳如泰山。”
十一月，汉中郡，南郑县。
刘禅阅览刚送达的孟达书信，原本满怀期待的刘禅，看完书信顿时愕然，说道：“孟达此人死有余辜，多谋少决，干大事而惜身，如今事关性命之事，居然敢怠慢。”
说完，刘禅摇头冷笑，诸葛亮则是满脸无奈，举兵造反，孟达还敢如此托大。
刘禅轻敲桌案，沉吟半晌后，说道：“相父，立即诏令王平、李严立即发兵。”
顿了顿，刘禅继续说道：“至于北伐一事交于相父而定。”
诸葛亮准备应声答下之时，突然门外侍从禀告道：“督农校尉邓艾求见。”
刘禅有些惊讶，邓艾远在沔水武都沮县东狼谷一带屯田驻兵探查陇右情报，莫非陇右有变故。
但刘禅也没有多想，喊道：“宣其入内。”
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历史上诸葛亮第一次北伐，兵力没有明确说明，但可以通过前后及史料分析，兵力大概在8-10万人，但并不精锐。但经过主角的作用，夷陵之战救出的基层士卒，包括建立的三卫，举国而出，12万应该还是不夸张。
历史上诸葛亮也说过，“大军在祁山、箕谷，皆多于贼。”